富德生命人壽保險(xiǎn)股份有限公司關(guān)于深圳市富德前?;A(chǔ)設(shè)施投資控股有限公司為
富德資源投資控股集團(tuán)有限公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司香港分行貸款
提供擔(dān)保之重大關(guān)聯(lián)交易的信息披露公告
重大關(guān)聯(lián)交易臨時(shí)信息披露報(bào)告(2020年)15號
根據(jù)《保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》(銀保監(jiān)發(fā)〔2019〕35號)、《保險(xiǎn)公司信息披露管理辦法》(銀保監(jiān)會(huì)令2018年第2號)等相關(guān)監(jiān)管規(guī)定,現(xiàn)就深圳市富德前?;A(chǔ)設(shè)施投資控股有限公司(以下簡稱“前海基礎(chǔ)設(shè)施”)為富德資源投資控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“香港富德資源”)在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司香港分行(以下簡稱“浦發(fā)銀行香港分行”)貸款提供擔(dān)保之重大關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)信息披露如下:
一、交易概述、關(guān)聯(lián)交易類型及交易標(biāo)的情況
(一)交易概述
2020年8月27日,前?;A(chǔ)設(shè)施與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行(以下簡稱“浦發(fā)銀行深圳分行”)簽訂《權(quán)利質(zhì)押合同》(以下簡稱“擔(dān)保合同”),約定前?;A(chǔ)設(shè)施在浦發(fā)銀行深圳分行存入4億元人民幣保證金,為香港富德資源向浦發(fā)銀行香港分行申請貸款提供擔(dān)保。香港富德資源與浦發(fā)銀行香港分行簽訂《Facility Letter》(以下簡稱“貸款合同”),約定浦發(fā)銀行香港分行向香港富德資源發(fā)放4億港元貸款。
(二)關(guān)聯(lián)交易類型
根據(jù)關(guān)聯(lián)交易管理相關(guān)監(jiān)管規(guī)定,該關(guān)聯(lián)交易類型為利益轉(zhuǎn)移類關(guān)聯(lián)交易。
(三)交易標(biāo)的情況
前?;A(chǔ)設(shè)施在浦發(fā)銀行深圳分行存入4億元人民幣保證金,為香港富德資源向浦發(fā)銀行香港分行申請貸款提供擔(dān)保。浦發(fā)銀行香港分行向香港富德資源發(fā)放4億港元貸款。
二、交易對手情況
(一)與我公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系
前?;A(chǔ)設(shè)施和香港富德資源均為我公司全資子公司,浦發(fā)銀行為我公司施加重大影響的法人機(jī)構(gòu),根據(jù)關(guān)聯(lián)交易管理相關(guān)監(jiān)管規(guī)定,三者均為我公司的關(guān)聯(lián)方。
(二)關(guān)聯(lián)方基本情況
前?;A(chǔ)設(shè)施2013年成立于深圳,為有限責(zé)任公司,現(xiàn)注冊資本為人民幣388億元。公司經(jīng)營范圍包括:建設(shè)交通、郵電通訊、能源、市政、環(huán)境保護(hù)、園林綠化、公用事業(yè)等公共設(shè)施,以及不動(dòng)產(chǎn)、農(nóng)業(yè)、商業(yè)服務(wù)、教育、科技、醫(yī)療衛(wèi)生、體育、文化等社會(huì)性基礎(chǔ)設(shè)施(涉及行政許可的項(xiàng)目另行報(bào)批)。
香港富德資源是依照香港法律于2013年依法成立并有效存續(xù)的有限公司,現(xiàn)注冊資本為29,441,182,315.21港元。公司經(jīng)營范圍包括境外股權(quán)投資及融資平臺(tái),業(yè)務(wù)主要集中在能源、資源、化工、房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施及金融領(lǐng)域,主要投資區(qū)域?yàn)橹袊?、香港及美國?/p>
浦發(fā)銀行是1992年8月28日經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)設(shè)立、1993年1月9日開業(yè)、1999年在上海證券交易所掛牌上市(股票交易代碼:600000)的全國性股份制商業(yè)銀行,現(xiàn)注冊資本為293.52億元。經(jīng)營范圍包括:發(fā)放短期、中期和長期貸款;辦理結(jié)算;辦理票據(jù)貼現(xiàn);發(fā)行金融債券等經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
三、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策
本次交易定價(jià)參照市場化原則,以國家存款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ),定價(jià)公允。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)交易價(jià)格
擔(dān)保合同涉及保證金為4億元人民幣,貸款合同涉及貸款為4億港元。
(二)交易結(jié)算方式
前?;A(chǔ)設(shè)施存出保證金按與浦發(fā)銀行深圳分行約定利率計(jì)息;香港富德資源貸款按與浦發(fā)銀行香港分行約定利率計(jì)息,按月付息,到期還本。
(三)協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期限
擔(dān)保合同自雙方簽署之日起生效,履行期限自2020年8月27日起至2021年9月14日止。貸款合同自雙方簽署之日起生效,履行期限自2020年8月28日至2021年8月28日止。
五、交易決策及審議情況
(一)決策的機(jī)構(gòu)、時(shí)間、結(jié)論
該重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)我公司董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)審查通過,并經(jīng)我公司于2020年4月26日召開的第五屆董事會(huì)第五十七次會(huì)議以《關(guān)于富德資源投資控股集團(tuán)有限公司在浦發(fā)銀行2020年到期貸款處置計(jì)劃涉及重大關(guān)聯(lián)交易的決議》(富保壽董字〔2020〕27號)審議通過。
(二)審議的方式和過程
我公司第五屆董事會(huì)第五十七次會(huì)議以現(xiàn)場(視頻)表決方式在深圳、天津、大連召開,本次會(huì)議應(yīng)到董事8人,實(shí)到董事8人,代表有效票數(shù)8票,同意票6票(2人回避表決)。
六、獨(dú)立董事的意見
該重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)我公司全體獨(dú)立董事審慎審查,各獨(dú)立董事就此次交易的公允性和合規(guī)性發(fā)表了獨(dú)立意見,并均同意此次交易。
七、交易可能產(chǎn)生的影響
前海基礎(chǔ)設(shè)施為香港富德資源提供貸款擔(dān)保以及香港富德資源向浦發(fā)銀行香港分行申請貸款均屬正常經(jīng)營行為,不存在損害我公司利益的情況,符合監(jiān)管規(guī)定。
八、中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)
無
富德生命人壽保險(xiǎn)股份有限公司
二〇二〇年九月八日