根據(jù)《保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》（銀保監(jiān)發(fā)〔2019〕35號(hào)）、《保險(xiǎn)公司信息披露管理辦法》（銀保監(jiān)會(huì)令2018年第2號(hào)）等相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，現(xiàn)就深圳市富德前?；A(chǔ)設(shè)施投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富德基礎(chǔ)設(shè)施”）與深圳市京華置地有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳京華”）及相關(guān)擔(dān)保方簽訂借款補(bǔ)充協(xié)議之重大關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)信息披露如下：

一、交易概述、關(guān)聯(lián)交易類型及交易標(biāo)的情況

（一）交易概述

2015年12月29日，富德基礎(chǔ)設(shè)施向深圳京華提供人民幣8億元借款，用于深圳京華所持有項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)。借款期限為兩年，借款年利率為8%，按年結(jié)算支付。深圳京華的兩位自然人股東黃傳奇和黃建華為深圳京華償還借款本金、利息及滯納金的義務(wù)向富德基礎(chǔ)設(shè)施提供擔(dān)保。該筆借款已于2017年12月28日到期。

經(jīng)各方協(xié)商，2020年5月26日，富德基礎(chǔ)設(shè)施與深圳京華及擔(dān)保方黃傳奇、黃建華簽訂《<借款協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定上述人民幣8億元借款期限延期三年，期間借款利率維持年利率8%不變，借款利息按年結(jié)算支付。黃傳奇及黃建華仍為深圳京華償還借款本金、應(yīng)付利息及違約金的義務(wù)向富德基礎(chǔ)設(shè)施提供擔(dān)保。

（二）關(guān)聯(lián)交易類型

根據(jù)關(guān)聯(lián)交易管理相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，該關(guān)聯(lián)交易類型為利益轉(zhuǎn)移類關(guān)聯(lián)交易。

（三）交易標(biāo)的情況

延期借款金額為人民幣8億元，借款期限為2017年12月29日至2020年12月28日，借款年利率為8%，按年結(jié)息。

二、交易對(duì)手情況

（一）與我公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系

富德基礎(chǔ)設(shè)施為我公司全資子公司，富德基礎(chǔ)設(shè)施持有深圳京華49%股權(quán)，黃傳奇任深圳京華董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，黃建華在補(bǔ)充協(xié)議履行期間曾任深圳京華董事，根據(jù)關(guān)聯(lián)交易管理相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，四方均為我公司的關(guān)聯(lián)方。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

富德基礎(chǔ)設(shè)施于2013年3月27日成立于深圳，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為914403000654625565，注冊(cè)資本為人民幣388億元，為有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）。經(jīng)營(yíng)范圍包括：投資建設(shè)交通、郵電通訊、能源、市政、環(huán)境保護(hù)、園林綠化、公用事業(yè)等公共設(shè)施，以及不動(dòng)產(chǎn)、農(nóng)業(yè)、商業(yè)服務(wù)、教育、科技、醫(yī)療衛(wèi)生、體育、文化等社會(huì)性基礎(chǔ)設(shè)施（涉及行政許可的項(xiàng)目另行報(bào)批）。

深圳京華于2012年12月7日成立于深圳，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為9144030005896294XF，注冊(cè)資本為人民幣19,607.84萬(wàn)元，為有限責(zé)任公司。經(jīng)營(yíng)范圍包括：投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)貿(mào)易（不含專營(yíng)、專控、專賣商品）；在合法取得土地使用范圍內(nèi)從事房地產(chǎn)開發(fā)；園林綠化，物業(yè)管理（憑資質(zhì)證經(jīng)營(yíng)）；建筑裝飾工程（取得建設(shè)行政主管部門頒發(fā)的資質(zhì)證書方可經(jīng)營(yíng)）；物業(yè)租賃。

黃傳奇持有深圳京華50.49%股權(quán)，任深圳京華董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

黃建華持有深圳京華0.51%股權(quán)，在補(bǔ)充協(xié)議履行期間曾任深圳京華董事。

三、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策

在遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等自愿、不得損害公司及非關(guān)聯(lián)方的合法權(quán)益等原則下，本次交易按照市場(chǎng)化原則，結(jié)合實(shí)際情況，經(jīng)過(guò)協(xié)商確定本次延期借款的金額、期限及利率等。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）交易價(jià)格

富德基礎(chǔ)設(shè)施向深圳京華提供人民幣8億元借款，借款年利率為8%。

（二）交易結(jié)算方式

按年結(jié)算支付，每年12月20日前支付當(dāng)年度應(yīng)付利息，借款到期日前一次性歸還全部借款本金及全部應(yīng)付利息。

（三）協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期限

《<借款協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》自各方簽字蓋章之日起生效，履行期限自2017年12月29日起至2020年12月28日止。

五、交易決策及審議情況

（一）決策的機(jī)構(gòu)、時(shí)間、結(jié)論

該重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)我公司董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)審查通過(guò)，并經(jīng)我公司于2020年4月26日召開的第五屆董事會(huì)第五十七次會(huì)議以《關(guān)于深圳市富德前?；A(chǔ)設(shè)施投資控股有限公司與深圳市京華置地有限公司與相關(guān)擔(dān)保方簽訂<借款協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>的決議》（富保壽董字〔2020〕24號(hào)）審議通過(guò)。

（二）審議的方式和過(guò)程

我公司第五屆董事會(huì)第五十七次會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)（視頻）表決方式在深圳、天津、大連召開，會(huì)議應(yīng)到董事8人，實(shí)到董事8人，代表有效票數(shù)8票，同意票數(shù)7票（1人回避表決）。

六、獨(dú)立董事的意見

該重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)我公司全體獨(dú)立董事審慎審查，各獨(dú)立董事就此次交易的公允性和合規(guī)性發(fā)表了獨(dú)立意見，并均同意此次交易。

七、交易可能產(chǎn)生的影響

該交易屬于我公司子公司正常的經(jīng)營(yíng)行為，與關(guān)聯(lián)方簽訂的合同以市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)為定價(jià)基礎(chǔ)，定價(jià)公允，不存在損害公司利益的情況，符合監(jiān)管規(guī)定。

八、中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)

無(wú)。

富德生命人壽保險(xiǎn)股份有限公司

二〇二〇年六月三日