根據(jù)《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》（銀保監(jiān)發(fā)〔2019〕35號）、《保險公司信息披露管理辦法》（銀保監(jiān)會令2018年第2號）等相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，現(xiàn)就富德資源投資控股集團有限公司（以下簡稱“香港富德資源”）、Universe River Enterprise Limited(以下簡稱“Universe River”)和Blue River Consolidated Holdings Limited(以下簡稱“Blue River”)為Unisresources International Ltd.（以下簡稱“Unisresources”）提供貸款擔(dān)保之重大關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)信息披露如下：

一、交易概述、關(guān)聯(lián)交易類型及交易標的情況

（一）交易概述

2015年3月24日, Unisresources、香港富德資源、Universe River和Blue River與中信銀行（國際）有限公司（以下簡稱“中信銀行（國際）”）簽訂《Offshore Facility Agreement》（下稱“貸款合同”）,約定香港富德資源、Universe River和Blue River作為擔(dān)保主體，為Unisresources向中信銀行（國際）申請的兩年期29億港元貸款提供擔(dān)保。該筆貸款到期后連續(xù)申請了兩次貸款展期，其中：第一次展期2年，貸款金額壓縮至28億港元，到期日為2019年3月26日；第二次展期1年，貸款金額壓縮至25億港元，到期日為2020年3月26日。

2020年3月26日，Unisresources向中信銀行（國際）申請了貸款合同第三次展期，Unisresources、香港富德資源、Universe River、Blue River和中信銀行（國際）簽訂《Third Supplemental Deed》，將貸款金額壓縮至12億港元，到期日展期至2023年3月27日，并約定貸款合同及其補充文件涉及的擔(dān)保條款繼續(xù)有效。同時，Universe River、Blue River簽署了《股權(quán)質(zhì)押確認函》，向中信銀行（國際）確認和承諾了擔(dān)保方式及范圍。

（二）關(guān)聯(lián)交易類型

根據(jù)關(guān)聯(lián)交易管理相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，該關(guān)聯(lián)交易類型為利益轉(zhuǎn)移類關(guān)聯(lián)交易。

（三）交易標的情況

Unisresources向中信銀行（國際）申請3年期12億港元貸款，Universe River和Blue River作為出質(zhì)人，將其各自持有賽特集團有限公司股權(quán)質(zhì)押給中信銀行（國際），香港富德資源為該筆貸款提供連帶擔(dān)保責(zé)任。

二、交易對手情況

（一）與我公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系

香港富德資源為我公司的全資子公司，我公司間接持有Unisresources、Universe River、Blue River51%的股份，根據(jù)關(guān)聯(lián)交易管理相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，四家公司均為我公司的關(guān)聯(lián)方。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

香港富德資源是依照香港法律于2013年依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，現(xiàn)注冊資本為29,441,182,315.21港幣。公司經(jīng)營范圍包括境外股權(quán)投資及融資平臺，行業(yè)主要集中在能源、資源、化工、房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施及金融領(lǐng)域，主要投資區(qū)域為中國、香港及美國。

Unisresources是香港富德資源控股51%的子公司，于2007年成立；Universe River是Unisresources控股的全資子公司，于2004年成立；Blue River是Unisresources控股的全資子公司，于2008年成立；三家公司均為BVI海外投資平臺公司。

三、關(guān)聯(lián)交易的定價政策

在遵循誠實信用、平等自愿、不得損害公司及非關(guān)聯(lián)方的合法權(quán)益等原則下，本次交易按照市場化原則，結(jié)合實際情況，經(jīng)過協(xié)商確定本次擔(dān)保方式及范圍等。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）交易價格

Universe River和Blue River作為出質(zhì)人，香港富德資源作為擔(dān)保人，為Unisresources在中信銀行（國際）獲取12億港元貸款提供擔(dān)保。

（二）交易結(jié)算方式

Unisresources按月支付貸款利息，分期歸還貸款本金。

（三）協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限

《Third Supplemental Deed》和《股權(quán)質(zhì)押確認函》自各方簽署之日起生效，履行期限自2020年3月26日起至2023年3月27日止。

五、交易決策及審議情況

（一）決策的機構(gòu)、時間、結(jié)論

該重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)我公司董事會審計與風(fēng)險管理委員會審查通過，并經(jīng)我公司于2019年12月23日召開的第五屆董事會第五十四次會議以《關(guān)于富德資源投資控股集團有限公司及其下屬公司貸款處置計劃涉及重大關(guān)聯(lián)交易的決議》（富保壽董字〔2019〕60號）審議通過。

（二）審議的方式和過程

我公司第五屆董事會第五十四次會議以現(xiàn)場表決方式在深圳召開，會議應(yīng)到董事8人，實到董事6人（2人委托其他董事代為出席并行使表決權(quán)），代表有效票數(shù)8票，同意票數(shù)6票（2人回避表決）。

六、獨立董事的意見

該重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)我公司全體獨立董事審慎審查，各獨立董事就此次交易的公允性和合規(guī)性發(fā)表了獨立意見，并均同意此次交易。

七、交易可能產(chǎn)生的影響

該交易屬于我公司控股子公司之間正常的經(jīng)營擔(dān)保行為，與第三方簽訂的合同以市場標準為定價基礎(chǔ)，定價公允，不存在損害公司利益的情況，符合監(jiān)管規(guī)定。

八、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會認為需要披露的其他事項

無。

富德生命人壽保險股份有限公司

二〇二〇年四月十六日