根據(jù)原中國(guó)保監(jiān)會(huì)《保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》（保監(jiān)發(fā)〔2007〕24號(hào)）、《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易信息披露工作有關(guān)問題的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2016〕52號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就富德資源投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港富德資源”）、Universe River Enterprise Limited(以下簡(jiǎn)稱“Universe River”)及Blue River Consolidated Holdings Limited(以下簡(jiǎn)稱“Blue River”)為Unisresources International Ltd.（以下簡(jiǎn)稱“Unisresources”）提供貸款擔(dān)保之重大關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)信息披露如下：

一、交易目的、交易概述及交易標(biāo)的的基本情況

（一）交易目的

香港富德資源與Universe River及 Blue River共同作為擔(dān)保主體，為Unisresources在中信銀行（國(guó)際）獲取外幣貸款提供擔(dān)保。

（二）交易概述

2015年3月24日，香港富德資源、Universe River和Blue River與中信銀行（國(guó)際）簽訂《Offshore Facility Agreement》（境外貸款合同），約定該三家公司作為擔(dān)保主體，為Unisresources向中信銀行（國(guó)際）申請(qǐng)的29億港元貸款提供擔(dān)保。貸款到期日為2017年3月24日。2017年到期時(shí)Unisresources和香港富德資源流動(dòng)資金不足，申請(qǐng)貸款展期2年，期間壓縮1億港元至28億港元，第一次展期到期日為2019年3月26日。2019年3月25日，香港富德資源、Universe River和Blue River與中信銀行（國(guó)際）簽訂《Second Supplemental Deed》（境外貸款第二份補(bǔ)充協(xié)議），Universe River、Blue River與中信銀行（國(guó)際）簽訂《股權(quán)質(zhì)押確認(rèn)函》，約定原境外貸款合同的擔(dān)保條款繼續(xù)有效，擔(dān)保期限與第二次展期貸款期限一并延長(zhǎng)1年。

（三）交易標(biāo)的基本情況

香港富德資源、Universe River和Blue River與中信銀行（國(guó)際）簽訂《Second Supplemental Deed》，Universe River、Blue River與中信銀行（國(guó)際）簽訂《股權(quán)質(zhì)押 確認(rèn)函》，擔(dān)保期限為2019年3月26日至2020年3月26日。中信銀行（國(guó)際）向Unisresources發(fā)放期限為1年的25億港元貸款。

二、交易對(duì)手情況

（一）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系

香港富德資源為我公司的全資子公司，Unisresources、Universe River和Blue River屬于我公司的間接控股公司（51%股份），根據(jù)《保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》（保監(jiān)發(fā)〔2007〕24號(hào)）、《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易信息披露工作有關(guān)問題的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2016〕52號(hào)）和《富德生命人壽保險(xiǎn)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，此項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)金額超過3000萬元，屬于重大關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

香港富德資源2013年初成立于香港，是股份有限公司。公司經(jīng)營(yíng)范圍包括：境外股權(quán)投資及融資平臺(tái)，行業(yè)主要集中在能源、資源、化工、房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施及金融領(lǐng)域，主要投資區(qū)域?yàn)橹袊?guó)、香港及美國(guó)?，F(xiàn)注冊(cè)資本為29,441,182,315.21港幣。

Unisresources是香港富德資源控股51%的子公司，于2007年成立；Universe River是Unisresources控股的全資子公司，于2004年成立；Blue River是Unisresources控股的全資子公司，于2008年成立于；三家公司均為BVI海外投資平臺(tái)公司。

三、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）交易價(jià)格

根據(jù)協(xié)議約定，Universe River和Blue River作為出質(zhì)人，香港富德資源作為擔(dān)保人，為Unisresources在中信銀行（國(guó)際） 獲取1年期25億港元貸款提供擔(dān)保。

（二）交易結(jié)算方式

Unisresources貸款按月付息，按協(xié)議約定分期歸還本金。

（三）協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期限

《Second Supplemental Deed》和《股權(quán)質(zhì)押確認(rèn)函》自雙方簽署之日2019年3月25日起生效，至2020年3月26日止失效。

四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次交易中關(guān)聯(lián)方之間并未直接發(fā)生交易，交易對(duì)手均為獨(dú)立的第三方，定價(jià)以國(guó)家存款基準(zhǔn)利率及倫敦同業(yè)拆借利率為基礎(chǔ)，遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等自愿、不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益等原則。

五、本年度與該關(guān)聯(lián)方已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額

除本次關(guān)聯(lián)交易外，截至本次交易發(fā)生之日（3月25日），本年度香港富德資源與Unisresources累計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易353,289,648.88港元；本年度Universe River、Blue River與Unisresources未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

六、交易決策及審議情況

（一）決策的機(jī)構(gòu)、時(shí)間、結(jié)論

根據(jù)關(guān)聯(lián)交易管理相關(guān)規(guī)定，此項(xiàng)交易經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)審查通過，并經(jīng)公司于2019年5月28召開的第五屆董事會(huì)第四十九次會(huì)議以《關(guān)于富德資源投資控股集團(tuán)有限公司等三家公司為Unisresources International Ltd.提供貸款擔(dān)保的決議》（富保壽董字〔2019〕41號(hào)）審議通過。

（二）審議的方式和過程

我公司第五屆董事會(huì)第四十九次會(huì)議以通訊表決方式召開，會(huì)議應(yīng)到董事8人，實(shí)到董事8人，代表有效票數(shù)8票，同意票數(shù)8票。

七、獨(dú)立董事意見

此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易經(jīng)我公司獨(dú)立董事審慎審查，獨(dú)立董事就此項(xiàng)交易發(fā)表了獨(dú)立意見，并同意此項(xiàng)交易。

八、交易對(duì)公司本期和未來財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況的影響

本次交易屬于我司子公司之間日常的經(jīng)營(yíng)擔(dān)保行為，與第三方簽訂的合同以市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)為定價(jià)基礎(chǔ)，定價(jià)公允，不存在損害公司利益的情況，符合監(jiān)管規(guī)定。

九、中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)

無

特此公告。

富德生命人壽保險(xiǎn)股份有限公司

二〇一九年六月十九日