根據(jù)中國保監(jiān)會《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》（保監(jiān)發(fā)〔2007〕24號）、《關(guān)于進一步加強保險公司關(guān)聯(lián)交易信息披露工作有關(guān)問題的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2016〕52號）的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就富德生命人壽保險股份有限公司（下稱“我公司”）與深圳市佳德美奐旅游開發(fā)有限公司、深圳市佳富東部旅游開發(fā)有限公司、深圳市兆富德旅游開發(fā)有限公司（以下合稱“三家項目公司”）簽訂《關(guān)于項目公司承擔(dān)股東方已支付地價款的協(xié)議》關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)信息披露如下：

一、關(guān)聯(lián)交易概述及交易標(biāo)的的基本情況

（一）交易目的

為梳理和明確因大鵬新區(qū)宗地編號為G16301-0701地塊分宗引起的產(chǎn)權(quán)法律關(guān)系和債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，我公司、佳兆業(yè)集團（深圳）有限公司（下稱“佳兆業(yè)”）與三家項目公司簽訂《關(guān)于項目公司承擔(dān)股東方已支付地價款的協(xié)議》。

（二）關(guān)聯(lián)交易概述

2014年4月，我公司與佳兆業(yè)組成聯(lián)合體以54億元競得位于大鵬新區(qū)宗地編號為G16301-0701（以下稱：該地塊）的土地使用權(quán)，其中：我公司支付地價款的49%,即 26.46億元；佳兆業(yè)支付地價款的51%，即 27.54億元。2014年10月，我公司、佳兆業(yè)共同成立三家項目公司作為該地塊的開發(fā)主體，并分別持有三家項目公司各49%、51%股權(quán)。目前該地塊土地分宗已完成，正逐步辦理各分宗地塊的土地使用權(quán)證至上述三家項目公司名下。

2017年12月29日，我公司、佳兆業(yè)與三家項目公司簽署《關(guān)于項目公司承擔(dān)股東方已支付地價款的協(xié)議》，約定三家項目公司根據(jù)該地塊分宗和登記至各自名下的國有土地使用權(quán)面積（只計入屬于企業(yè)產(chǎn)權(quán)的地塊面積）及所對應(yīng)應(yīng)負(fù)擔(dān)的地價款，按照我公司和佳兆業(yè)持有的各三家項目公司股權(quán)比例向我公司和佳兆業(yè)承擔(dān)償還該地價款的義務(wù)。

（三）交易標(biāo)的基本情況

我公司與三家項目公司形成借款關(guān)系如下：深圳市佳德美奐旅游開發(fā)有限公司形成的借款金額為155,477.49萬元，深圳市佳富東部旅游開發(fā)有限公司形成的借款金額為79,202.13萬元，深圳市兆富德旅游開發(fā)有限公司形成的借款金額為29,920.38萬元，合計26,4600萬元。借款期限均為5年，借款利息按照固定年利率4.75%計算，借款到期還本付息。

二、交易對手情況

（一）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系

我公司分別持有三家項目公司49%股權(quán)，根據(jù)《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》（保監(jiān)發(fā)〔2007〕24號）、《中國保監(jiān)會關(guān)于進一步加強保險公司關(guān)聯(lián)交易信息披露工作有關(guān)問題的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2016〕52號）規(guī)定，此項交易金額超過3000萬元，屬于重大關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

（1）深圳市佳德美奐旅游開發(fā)有限公司

公司名稱：深圳市佳德美奐旅游開發(fā)有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

成立時間：2014年10月17日

注冊資本：5,000萬人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：91440300319320508N

經(jīng)營范圍：旅游項目開發(fā)；在合法取得使用權(quán)的土地上從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；工藝品的購銷；酒店、度假村、溫泉、旅游景區(qū)、旅游地產(chǎn)項目的投資、策劃、咨詢；國內(nèi)貿(mào)易；不動產(chǎn)租賃。（企業(yè)經(jīng)營涉及前置性行政許可的，須取得前置性行政許可文件后方可經(jīng)營）；旅游信息咨詢。

公司地址：深圳市大鵬新區(qū)大鵬街道中山路15號四樓

（2）深圳市佳富東部旅游開發(fā)有限公司

公司名稱：深圳市佳富東部旅游開發(fā)有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

成立時間：2014年10月16日

注冊資本：5,000萬人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：91440300319320647D

經(jīng)營范圍：在合法取得使用權(quán)的土地上從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；旅游項目開發(fā)；旅游產(chǎn)品的購銷；酒店、度假村、溫泉、旅游景區(qū)、旅游地產(chǎn)項目的投資（具體項目另行申報）；投資項目策劃；投資咨詢、企業(yè)管理咨詢（不含信托、證券、期貨、保險、人才中介服務(wù)和其他限制項目）；國內(nèi)貿(mào)易（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外，法律、行政法規(guī)限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；（企業(yè)經(jīng)營涉及前置性行政許可的，須取得前置性行政許可文件后方可經(jīng)營）；旅游信息咨詢。

公司地址：深圳市大鵬新區(qū)大鵬街道中山路15號四樓

（3）深圳市兆富德旅游開發(fā)有限公司

公司名稱：深圳市兆富德旅游開發(fā)有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

成立時間：2014年10月17日

注冊資本：5,000萬人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：91440300319320591A

經(jīng)營范圍：在合法取得使用權(quán)的土地上從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；旅游景區(qū)的項目規(guī)劃及設(shè)計；旅游產(chǎn)品的購銷；酒店業(yè)、旅游業(yè)投資（具體項目另行申報）；項目策劃、企業(yè)管理咨詢（不含人才中介服務(wù)、證券及限制項目）；國內(nèi)貿(mào)易（法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目除外）；（企業(yè)經(jīng)營涉及前置性行政許可的，須取得前置性行政許可文件后方可經(jīng)營）；旅游信息咨詢。

公司地址：深圳市大鵬新區(qū)大鵬街道中山路15號四樓

（4）交易的其他相關(guān)方：佳兆業(yè)

公司名稱：佳兆業(yè)集團（深圳）有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(臺港澳法人獨資)

成立時間：1999年6月3日

注冊資本：347,600萬人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：91440300715201631K

經(jīng)營范圍：在合法取得土地使用權(quán)范圍內(nèi)從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)；同意在本市設(shè)立一家非法人分支機構(gòu)。經(jīng)營范圍為上述增營范圍。增加：在深圳市羅湖區(qū)宗地號為H308-0048、H308-0049、H308-0050的土地上從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)。深圳市鹽田三村、四村和西山嚇村整體搬遷項目改造。國內(nèi)貨運代理。供應(yīng)鏈管理咨詢。增加：游泳池、健身房、乒乓球室、桌球室、網(wǎng)球場、咖啡吧、中西餐廳。增加：美容美發(fā)。增加：從事桂芳園停車場機動車停放服務(wù)。

公司地址：深圳市龍崗區(qū)坂田雪崗南路137號寶吉行政辦公樓218室

三、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）交易價格

根據(jù)協(xié)議約定，三家項目公司所承擔(dān)G16301-0701地塊分宗后地價款和應(yīng)償還我公司、佳兆業(yè)借款金額如下：

借款利息按照固定年利率4.75%計算，從我公司與佳兆業(yè)支付上述土地款之日起計息。

（二）交易結(jié)算方式

借款期限屆滿時，三家項目公司應(yīng)一次性歸還我公司借款本金和利息。如因資金緊張無法還清借款，各方可協(xié)商延期。

（三）協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限

自各方共同簽訂《關(guān)于項目公司承擔(dān)股東方已支付地價款的協(xié)議》之日即2017年12月29日起生效，期限為5年。

四、交易的定價政策及定價依據(jù)

在遵循誠實信用、平等自愿、不得損害公司及非關(guān)聯(lián)方的合法權(quán)益等原則下，我公司、佳兆業(yè)以及三家項目公司按照市場化原則，結(jié)合實際情況，經(jīng)過多次協(xié)商確定本次借款額度的金額、期限和年利率。

五、本年度與該關(guān)聯(lián)方已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計金額

除本次關(guān)聯(lián)交易外，本會計年度我公司與該三家項目公司未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

六、交易決策及審議情況

（一）決策的機構(gòu)、時間、結(jié)論

根據(jù)《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》和《富德生命人壽保險股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，此項交易經(jīng)我司董事會審計與風(fēng)險管理委員會審查通過，并于2017年12月26日經(jīng)我公司第五屆董事會第三十三次會議以《關(guān)于簽訂<關(guān)于項目公司承擔(dān)股東方已支付地價款的協(xié)議>的決議》（富保壽董字〔2017〕89號）審議通過。

（二）審議的方式和過程

第五屆董事會第三十三次會議以現(xiàn)場表決方式召開，會議應(yīng)到董事7人，實到董事6人，另1名董事委托相關(guān)董事代為出席并行使表決權(quán)，代表有效票數(shù)7票，同意票7票。

七、獨立董事意見

此項關(guān)聯(lián)交易經(jīng)我公司獨立董事審慎審查，獨立董事就此項交易發(fā)表了獨立意見，并同意此項交易。

八、交易對公司本期和未來財務(wù)及經(jīng)營狀況的影響

本次交易屬于我公司、佳兆業(yè)與三家項目公司之間正常的日常經(jīng)營行為，在現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)定的要求下簽訂《關(guān)于項目公司承擔(dān)股東方已支付地價款的協(xié)議》，不存在損害公司利益的情況，符合監(jiān)管規(guī)定。

九、中國保監(jiān)會認(rèn)為需要披露的其他事項

無

特此公告。

富德生命人壽保險股份有限公司

二〇一八年一月二十四日